Zarząd fundacji spotyka się przy kawie, ustala, że „Kasia wchodzi do zarządu, a Marek z niego wychodzi”, po czym wszyscy wracają do pracy. Pół roku później sąd rejestrowy wzywa do uzupełnienia wniosku o zmianę w KRS, bo w papierach nie ma ani protokołu, ani uchwały, ani zgody nowej osoby. Tak wygląda typowa historia organizacji, które traktują dokumenty zarządu jako biurokrację. Fakt, jest ona utopijna i prześmiewcza, ale to tylko przykład… 😉

W tym poradniku pokazujemy, jak technicznie zwoływać posiedzenia, jak pisać uchwały i protokoły oraz jakie dokumenty przygotować, żeby zmiana w KRS (zarząd, siedziba, statut) przeszła bez wezwań i poprawek.

Zasada nr 1: statut jest ważniejszy niż nasze zwyczaje

Ustawa o fundacjach nie opisuje szczegółowo, jak zarząd ma zwoływać posiedzenia i podejmować uchwały. Te zasady wynikają ze statutu (oraz ewentualnie regulaminu zarządu). Zanim cokolwiek zaplanujesz, sprawdź w statucie:

• kto i w jakim trybie zwołuje posiedzenia (prezes? każdy członek zarządu?),
• jaki jest wymagany kworum i jaka większość (zwykła, bezwzględna, jednomyślność),
• czy dopuszczone są uchwały w trybie obiegowym oraz posiedzenia zdalne,
• kto powołuje i odwołuje członków zarządu (fundator? rada fundacji? sam zarząd przez kooptację?),
• jak fundacja jest reprezentowana (jednoosobowo, łącznie z drugą osobą).

Wskazówka: wypisz te zasady na jednej kartce i trzymaj razem ze statutem. Większość błędów wynika z tego, że ktoś założył, że „u nas działa to tak”, a statut mówi inaczej. Ma być legitnie – w zgodzie ze statutem!

Jeśli statut jest milczący w którejś sprawie, zasada praktyczna jest taka: wybieraj rozwiązanie najbardziej ostrożne (pisemne zawiadomienie wszystkich członków, głosowanie zwykłą większością przy obecności większości składu, pełny protokół) i dopisz je do statutu przy najbliższej zmianie.

Jak technicznie zwołać posiedzenie zarządu

1. Wyślij zawiadomienie wszystkim członkom zarządu (e-mail wystarczy, jeśli statut nie wymaga formy pisemnej) z odpowiednim wyprzedzeniem (ustal w regulaminie np. 7 dni, a w sprawach pilnych 2 dni).
2. Podaj datę, godzinę, miejsce lub link do spotkania zdalnego oraz projekt porządku obrad. Uchwałę podejmujesz tylko w sprawie ujętej w porządku (chyba że wszyscy członkowie są obecni i zgadzają się na zmianę, porządek zawsze możecie zmienić, wykreślić coś lub dodać).
3. Przygotuj projekty uchwał wcześniej i wyślij je razem z zawiadomieniem. Dyskusja nad gotowym tekstem jest szybsza i bezpieczniejsza.
4. Zachowaj dowód wysłania (kopię maila). Jeśli ktoś zakwestionuje ważność uchwały, jest to Twoja podstawa.
5. Przed rozpoczęciem obrad sprawdź kworum i wpisz listę obecnych.

Wzór: zawiadomienie o posiedzeniu zarządu

Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu Fundacji …………….

Na podstawie § … Statutu zwołuję posiedzenie Zarządu na dzień ……………. o godz. …….. w ……………. (lub: online, link …………….).

Porządek obrad:

1. Otwarcie posiedzenia i stwierdzenie kworum.
2. Wybór przewodniczącego i protokolanta.
3. Podjęcie uchwały w sprawie ……………. .
4. Podjęcie uchwały w sprawie ……………. .
5. Sprawy różne i zamknięcie obrad.

W załączeniu projekty uchwał.

……………. (miejscowość, data, podpis zwołującego)

Jak napisać uchwałę, która obroni się w sądzie rejestrowym

Dobra uchwała jest krótka i zawiera pięć elementów:

1. Numer i data (np. Uchwała nr 3/2026 z dnia 12 października 2026 r. Zarządu Fundacji XYZ). Numeruj kolejno w ramach roku.
2. Podstawa prawna lub statutowa (np. „Na podstawie § 14 ust. 2 Statutu, Zarząd Fundacji postanawia co następuje:…”).
3. Treść rozstrzygnięcia w paragrafach, bez dwuznaczności (np. „Powołuje się Annę Nowak, PESEL …, do składu Zarządu na funkcję Wiceprezesa Zarządu”).
4. Termin wejścia w życie oraz podpisy osób, które uchwałę podjęły, lub przewodniczącego i protokolanta, zgodnie ze statutem.

Przy uchwałach dotyczących KRS pamiętaj o dokładnych danych osób (imię, nazwisko, PESEL, funkcja) oraz o tym, kto jest organem właściwym do podjęcia danej decyzji. Jeśli statut mówi, że zarząd powołuje rada fundacji, uchwała zarządu „o powołaniu Anny Nowak” nie ma mocy. To najczęstsza przyczyna wezwań sądu.

Wzór: uchwała o zmianie siedziby fundacji

Uchwała nr ../2026 Zarządu Fundacji ……………. z dnia ……………. w sprawie zmiany adresu siedziby Fundacji

Na podstawie § … Statutu Zarząd uchwala, co następuje:

§ 1. Zmienia się adres siedziby Fundacji z ……………. na ……………. . § 2. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy członków Zarządu: …………….

Ważna uwaga: zmiana adresu w obrębie tej samej miejscowości zwykle nie wymaga zmiany statutu, ale zmiana siedziby (miejscowości) często tak. Sprawdź, jak sformułowany jest statut, i dopiero wtedy wybierz właściwy tryb.

Wzór: uchwała o powołaniu członka zarządu (organ powołujący)

Uchwała nr ../2026 Rady Fundacji ……………. z dnia ……………. w sprawie powołania członka Zarządu

Na podstawie § … Statutu Rada Fundacji uchwala, co następuje:

§ 1. Powołuje się Annę Nowak, PESEL ……………. , do składu Zarządu Fundacji na funkcję Wiceprezesa Zarządu na kadencję … lat. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy: …………….

Jak napisać protokół z posiedzenia

Protokół jest „pamięcią” organizacji. Powinien odpowiadać na pytania: kto, kiedy, gdzie, o czym i jak głosował. Wystarczy jedna do dwóch stron. Zawieraj w nim:

• datę, miejsce i godzinę rozpoczęcia i zakończenia,
• listę obecnych (z podpisami lub oświadczeniem o udziale zdalnym) i stwierdzenie kworum,
• porządek obrad,
• treść uchwał (lub odesłanie do załączonych) oraz wynik głosowania (za, przeciw, wstrzymujących się),
• ewentualne zdania odrębne,
• podpisy przewodniczącego i protokolanta.

Wzór: protokół z posiedzenia zarządu

Protokół z posiedzenia Zarządu Fundacji ……………. z dnia …………….

Miejsce: ……………. Godzina rozpoczęcia: …….. Godzina zakończenia: ……..

Obecni członkowie Zarządu: ……………. (lista obecności stanowi załącznik nr 1). Zarząd liczy … członków; obecnych …, co zgodnie z § … Statutu stanowi kworum.

Przewodniczącym posiedzenia wybrano ……………., protokolantem ……………. .

Przyjęto porządek obrad (za: …, przeciw: …, wstrzymało się: …).

Ad. 3. Podjęto Uchwałę nr ../2026 w sprawie ……………. (za: …, przeciw: …, wstrzymało się: …). Treść uchwały stanowi załącznik nr 2.

Na tym protokół zakończono.

Przewodniczący: ……………. Protokolant: …………….

Uchwały w trybie obiegowym i posiedzenia zdalne

Po pandemii wiele fundacji przeszło na głosowanie mailowe. Pamiętaj:

• tryb obiegowy (głosowanie na piśmie lub mailowo bez fizycznego spotkania) jest dopuszczalny, jeśli statut lub regulamin tak przewiduje albo go nie zakazuje. Jeśli jest wątpliwość, dopisz stosowny zapis do statutu,
• w uchwale obiegowej zapisz, jak i do kiedy zbierano głosy, i zachowaj wszystkie odpowiedzi jako załączniki,
• przy posiedzeniach zdalnych (Meet, Teams, Zoom) w protokole odnotuj sposób komunikacji, a potwierdzenia obecności zbierz w jednej z form dowodowych: oświadczenie mailowe uczestnika albo podpis elektroniczny.

Zmiany w KRS: co przygotować do wniosku

Zmiany podlegające wpisowi (skład zarządu, siedziba, statut, sposób reprezentacji) zgłaszasz do KRS w ciągu 7 dni od zdarzenia. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub w papierze, na formularzu głównym KRS-Z20 z odpowiednimi załącznikami (przy zmianie osób w organach: KRS-ZK).

Dokumenty papierowe skanujesz i poświadczasz profilem zaufanym członka zarządu uprawnionego do reprezentacji, dokumenty elektroniczne podpisujesz kwalifikowanym podpisem lub profilem zaufanym. Oryginały zachowaj w dokumentacji fundacji. Opłata sądowa i jej wysokość zależą od rodzaju wniosku (inna przy fundacji prowadzącej działalność gospodarczą), więc przed złożeniem wniosku sprawdź aktualny cennik sądu rejestrowego. Zwróć uwagę, że w starszych poradnikach często podawane są nieaktualne kwoty.

Uwaga: niewykonanie obowiązku zgłoszenia zmiany w terminie może skutkować wezwaniem sądu, a w ostateczności grzywną dla osób odpowiedzialnych. Nawet jeśli skład zarządu nie wypełnia luki po rezygnacji i działacie w mniejszym składzie, zmianę również trzeba zgłosić.

Najczęstsze błędy

1. Uchwałę podejmuje niewłaściwy organ (np. zarząd zamiast rady lub fundatora).
2. Brak kworum lub brak dowodu kworum w protokole.
3. Uchwała bez daty, numeru lub podstawy statutowej.
4. Brak zgody nowej osoby na pełnienie funkcji i oświadczenia o adresie do doręczeń – te dokumenty możesz „złączyć” w jedno oświadczenie.
5. Dane osobowe w uchwale zapisane skrótowo (brak PESEL, zła pisownia nazwiska, brak drugiego imienia), przez co sąd wzywa do poprawy.
6. Protokół pisany po miesiącu z pamięci, bez podpisów.
7. Uchwały obiegowe bez zapisu w statucie i bez dokumentacji głosów.
8. Przeterminowane zgłoszenie do KRS (ponad 7 dni od uchwalenia).

Lista kontrolna przed zmianą w KRS

• Czy sprawdziłem w statucie, kto jest organem właściwym i jakie są zasady głosowania?
• Czy zawiadomienie wysłano wszystkim członkom, a dowód wysyłki zachowano?
• Czy jest kworum, lista obecności i protokół z podpisami?
• Czy uchwała ma numer, datę, podstawę statutową i dokładne dane osób?
• Czy mam zgodę nowej osoby i oświadczenie o adresie do doręczeń?
• Czy przygotowałem tekst jednolity statutu (przy zmianie statutu)?
• Czy mieszczę się w 7 dniach od zdarzenia?
• Czy sprawdziłem aktualną opłatę sądową?

Jeśli nie wiesz jak się do tego zabrać, daj znać – postaramy się pomóc.